诸葛亮让水军在前面开路，打捞落水吴军，消灭两岸吴军。自己和刘备率领主力大军紧随其后，徐徐出发。
很快大军冲过三峡，诸葛亮让严颜率领水军继续沿江而下，直奔公安，防备孙权援军。另派黄忠率领骑兵全部下船，沿路追击陆逊，诸葛亮和刘备率领其余军队乘船直奔荆州。
且说陆逊带领1万残兵败将，登陆后，直奔荆州。刚走出20里地，正好路过一处山谷，由于天还未大亮，并未发现有埋伏，等大军走了一半的时候，突然从山中冲出一队人马，正是无当飞军，陆逊大军惊慌失措，直接被冲成两段，陆逊让前军加快通过，后军被截断后乱成一团，无当飞军趁机追杀，吴军死伤一千多人，四散奔逃。逃不走的，跪地投降，抓获1000多名俘虏。吴班让大家打扫战场，掩埋尸体，清理战利品，缴获辎重无数。吴班和无当飞军都非常高兴，虽然没有抓获陆逊，但前面还有王平的埋伏，估计也逃不走了。
陆逊带着残兵败将猛冲出20多里，见敌军没有追来，松了一口气。清点人数，还剩6000余人。一个个灰头土脸，士气低落，有的衣服烧破了，有的头发烧掉了一半，有的兵器都丢了。陆逊带大家又走了十来里地，见大家疲惫不堪，就让大家坐地休息休息，吃点干粮。大家跑了半夜，心惊肉跳，正疲惫饥饿之时，又跑了一个早晨，一坐在地上就不想动了，拿出仅剩的一点食物和水，大家将就着吃了起来。刚吃了几口，突然两边树林里杀声震天，道路前面也冲出一队人马，把陆逊他们包围了。王平他们每个人拿着一把弓箭，正在瞄准他们。吴军一看全都大惊失色，呆在了原地。
这时候，王平来到近前，大喊一声:“吴军听着，你们已经被我军包围，赶快投降，否则乱箭齐发，都得死！”
吴军面面相觑，都知道反抗就是死路一条，都把目光投向了陆逊。
王平也看向陆逊，只见此人，面白身瘦，一股儒相，想到此人就是通过示弱赚取关羽轻视，而大意失荆州的罪魁祸首，不由得心事凝重。真是人不可貌相，海水不可斗量啊！于是说道:“陆逊，陆将军，吴主孙权背信弃义，偷袭荆州，虽一时得逞，但终究是不光彩的事。尔乃一儒将，应知失信的严重性，今日能背信于盟友，明日就能背信于将军，汉中王礼贤下士，任贤任能，又有卧龙先生辅佐，更有五虎上将无人能敌。以将军之能，必能在汉中王手下大放异彩。如今局势，何不弃暗投明？”
陆逊挺身而出，曰:“多谢王将军美意，吾亦知王将军乃一降将，而得到汉中王重用，但陆逊受吴侯知遇之恩，且有家小都在建业，恕不能从命！我情愿以一死来换众将士的性命。请将军成全！”说完陆逊一拱手！然后转身背过脸去。
吴军将士见陆逊情愿用一死来换将士的性命，都非常感动，都大喊“将军不可，我们拼了也要保护将军突围。拼了吧！拼了吧！”这时候一个员偏将名叫周豹举起大刀向王平冲了过来，陆逊大叫不可，还没等周豹冲到近前，王平身后乱箭齐发，周豹眨眼就被射成了刺猬！
其他想拼的将士都停了下来。
陆逊大喊:“大家都不要做无谓的牺牲了，你们都是有父母妻儿的人。死了他们都会失去亲人，蜀军都是优待俘虏的。”然后转向王平，“希望将军不要为难他们。”
王平说:“好的，所有军兵放下兵器可自行离去。”
吴军纷纷放下武器黯然离去。只剩下100来人，都是陆逊的亲卫，要和陆逊一起生死！
王平让军兵把这些人的兵器卸了，看押起来。然后派探马快速报给吴班和军师诸葛亮。