关平出兵寿春。此时青州的关兴和鲁国的姜维已经发起了徐州之战。
徐州刺史吕虔，在张辽割据后主动归顺了张辽，而不是如王凌王基他们驻兵观望。本以为张辽在淮南镇守十几年，以一人之力抗击孙权几十次攻击，找到了大树！但很快蜀汉大军就拿下了中原，兵锋直逼徐州和淮南。兖州刺史王凌和青州刺史程喜都投降了蜀汉，让蜀汉不费一兵一卒，就拿下了中原之地。王凌被封为镇北将军，王广和令狐愚两个小辈都成了一州之主。可谓背靠大树好乘凉！如今对比张辽这棵大树还是太小了。不由得对自己归顺张辽的决定有些沮丧。如今蜀汉大军兵至琅琊郡和东海郡，直逼彭城，当早做打算。思来想去，应该先做好抗击蜀军的准备，让关平看到自己的实力。待时机成熟，归顺蜀汉也不迟，也能给自己争得一个好的前程。
吕虔手下有两员大将，一人名叫王昶，和王凌都是太原王氏族人。王凌略大一些。二人也是多年好友。仕途也十分相似。都是王氏家族中的佼佼者。曹丕篡汉后，被封为徐州司马。
另一人名叫王祥，为西汉谏议大夫王吉的后代，其祖父王仁官至青州刺史；父亲王融被公府屡次征召，但都未应召。
王祥性情非常孝顺。他的生母薛氏早逝，继母朱氏对他并不好，多次在王祥父亲面前说王祥的坏话，所以王祥的父亲也不喜欢他，常让他打扫牛圈，但王祥却更加恭谨。父母有病时日夜伺候，不脱衣睡觉，汤药必自己先尝。王祥家有棵红沙果树结了果实，母亲令王祥守护，每逢有大风雨，王祥总是抱住树哭泣。他的孝心就是如此专诚而纯正。东汉末年，天下大乱，王祥扶持着朱氏带着弟弟王览到庐江避乱，隐居二十多年，不受州郡的征召。朱氏去世时，王祥由于过分悲痛而致病，要扶住拐杖才能起身。魏文帝曹丕登基后，泰山太守吕虔升任徐州刺史。吕虔就任后不久，便召王祥任州别驾，他坚决辞让不到任，经王览劝说，并为他准备了牛车，王祥这才应召。王祥到任后，吕虔就把州政都委托给他。当时盗寇四处横行，王祥率领并鼓励士兵，讨伐盗寇，将其一一击破，州内因而清静无事，政令教化也推行无阻。当时百姓编歌唱道：“海沂之康，实赖王祥。邦国不空，别驾之功。”王祥是24孝的代表人物之一，卧冰求鲤就是出自于他。虽任职不久，但深受百姓爱戴。
吕虔性格懦弱，但司马王昶，别驾王祥都是大用之才。王昶打仗多谋善断，王祥内政清明廉洁，有担当！如今的徐州兵马打仗主要由王昶率领。王祥做后援，准备粮草等。
王昶得知关兴拿下北海郡，关平拿下鲁国，就知道下一步蜀军必会攻打徐州。于是向吕虔汇报情况，在徐州调集兵马，征兵纳粮，在北部琅琊郡和东海郡设置关隘，进行防守。吕虔把兵符交给王昶，一切军事都由他进行布置。
徐州原有兵马10万，紧急征兵五万。此时有大军15万。彭城留守5万。下邳留守两万。和彭城互为犄角之势。防御谯郡方向的蜀军。剩余8万大军各郡留守一部分。剩下6万大军在琅琊郡抵挡关兴南下大军。由于蜀军拿下了汝南。寿春和合肥面临蜀军和孙权军队的压力。张辽也不敢派兵支援徐州了。张辽把徐州的军事全部交给吕虔和王昶组织安排。
吕虔一听回报，就知道徐州这是没了依靠了。心里想投降的想法更重了。这一天，吕虔叫来王祥，商议徐州军情，该如何是好？听听王祥的看法。
王祥说道:“徐州是一座山城，位于山东丘陵山脉的南侧，尽管处于余脉当中，尽管四周的山峰都比较低矮，这座城池依然是个山城，不仅是一座山城还是一座雄关，在战略上只要攻下徐州就可以控制九州，徐州是一个四通八达的冲要之地。
欲取江东，先须积谷彭城。徐州良田十万余顷，水陆肥沃，清汴通流，足以溉灌，兴置屯田，资粮易积，非直戍卒丰饱，亦有吞敌之势也。
琅琊郡中的丘陵山脉西侧形成的微山湖是东南——西北走向；两侧山中均可埋伏兵马。
徐州的拖龙山和三山，山脊成西南——东北走向。山虽不高，但亦可设军埋伏。予以阻击敌人。
拖龙山位于徐州城东南二十里，拖龙山、卧龙山、三山（包括王山、段山、曹山），另外，王山有三个山头，最北面的一个山头又称寒山。
拖龙山因山脊如龙蜿蜒绵长达4公里。卧龙山因形如一条盘龙，故名也叫盘龙山。拖龙山和卧龙山之间有条羊肠小道，这里亦是埋伏军马的好场所。
三山是徐州城南的一个关隘，只需要重兵把守，亦能阻挡敌军。
徐州城有三条河流通过，分别是故黄河，中运河，大运河。也是徐州城的护城河。也是用兵的好地段。
如今徐州多年无战事，粮草充足，兵源充足。借助山河之利，足可抵挡一段时间，到时候张辽将军抽出兵力，再来援助，也是有反击机会的。”
听王祥说完，吕虔信心大增。不过转念一想，问道:“王别驾，如今蜀汉入主中原，拥兵40万，齐攻徐州和淮南。汝南刺史贾逵兖州刺史王凌，青州刺史程喜均已投降，我们和张将军仅有两州之地，能抵挡住蜀汉大军吗？听说关平这一年多以来，百战百胜，攻无不克，张辽将军能抵挡住关平大军吗？”
王祥思索一会儿说道:“刺史大人，以我观察，如今蜀汉兵强马壮，战将更有五虎将和许多小将。均是万夫不当之勇。且关平足智多谋，善用奇兵奇谋。出奇制胜。更有诸葛亮在后方运筹帷幄，统领大后方。将来怕是蜀汉要统一天下啊。现在曹魏势力四分五裂如一盘散沙。必然被蜀汉各个击破。恕我直言，徐州和淮南虽有地理优势，但也只能略微推迟一些蜀军前进的步伐而已。”
吕虔听罢，心里一颤，刚有的信心又没有了。
“既然这样，我们抵抗还有什么意义呢？不如早日献关投降，还能有些功劳，或许还能像王凌、贾逵一样，得到一个好的官职。”
王祥说道:“刺史大人，此言差矣，兖州之地无险可守，所以王凌刺史投降也是无可奈何，如今徐州兵强马壮，且有山河之利，王将军亦是统兵大将，我们展示出我们的能力，能阻挡更好，最后阻挡不住了，也能让蜀汉看到我们的实力，将来也能得到重用不是？”
吕虔点头:“那就有劳王别驾和王将军了。让王昶在北部阻挡关兴大军，王别驾就布置徐州城周边的防务吧。听说姜维也从鲁国进兵东海郡了。还要辛苦王别驾带兵阻挡了。”
“刺史大人放心，我安排好了彭城周边防务就带大军到东海郡抵挡姜维。”
“有劳王别驾了！”
王祥接令出发。
与此同时，姜维大军已经逼近琅琊郡和东海郡交界地带。姜维让臧天霸率领鲁国4万大军压境东海郡，如果王昶分兵来打，就与其周旋，如果不来就直接拿下东海郡，然后向北支援关兴，两路夹击，拿下琅琊郡。臧天霸率领3万步兵和一万重骑兵出发。姜维自己则带1万重骑兵一万连弩骑兵南下，直奔彭城。同时派出亲兵快马加鞭直奔谯郡，让谯郡的守将李云飞和高杰带谯郡3万大军东进直奔彭城，让呼延均带5000军兵镇守谯郡。姜维的想法就是打蛇打七寸，只要拿下彭城，或者劝降吕虔，徐州就拿下了。
两路大军直奔彭城。王祥已经得到消息。立刻将大军在彭城周边布防。城内留下3万大军，巩固四门防守。多多准备滚木礌石，弓箭等防守器械。剩下2万大军，王祥派往徐州北部的微山湖与黄河故道的交叉口处。这里无论是水路还是旱路，都是鲁国进兵徐州的必经之路。所以在此处设防最适合。
然后传令下邳，让下邳派出大军直奔徐州城西，防止谯郡蜀军来袭。徐州西北部有芒砀山，在芒砀山之间有一条道路，是谯郡进攻彭城的必经之路。除非绕道西南面攻打彭城。王祥在徐州多年，对这里地形十分熟悉。这两处是徐州防守北面和西面的关键，其他地方无险可守。王祥让士兵在芒砀山两侧山中埋伏。另一万大军在微山湖南边与徐州城之间埋伏。探马不断把谯郡和鲁国进兵路线报给王祥。果然不出王祥所料，姜维从北面沿微山湖边而来，谯郡的李云飞从芒砀山过来了。两路蜀军距离徐州还有100里。王祥让两路大军做好埋伏。探马继续打探。
姜维和李云飞的探马也在不断前来。而且是从徐州四面打探消息。李云飞的目标是西门，但要防止下邳援军。姜维的目标是北门，也要防止下邳援军。
李云飞和姜维都是让大军距离徐州100里处扎营休息。埋锅造饭。姜维深知，绝对不能疲劳进兵。如果遇到埋伏必然损兵折将，甚至功亏一篑。李云飞前段时间在樊城和诸葛亮一起。受诸葛亮指点许多。也受益良多。而且李云飞本就是心细之人。大军扎好营寨，埋锅造饭，探马还在不断来回打探消息。王祥两路大军埋伏的消息已经被探马查觉，均回来报给了姜维和李云飞。
姜维得知王祥的部署，心中大喜，这王祥做内政优秀，但做统帅还是差了一些。徐州周边虽然有山水，但毕竟以平原为主，除了两处埋伏地之外，并非绝对无路可走。如果绕道背后，截住这两路大军的退路。然后前后夹击，埋伏军就被歼灭了。于是，吃过饭后，姜维派副将关得胜带一万军兵在此驻扎。等天亮进兵，按原计划进行。自己带1万骑兵向东，绕道而行，直奔徐州。这一万骑兵有五千连弩兵，5000重骑兵。对付王祥的埋伏军绰绰有余。三更天，趁着夜色，大军出发。不到两个时辰，就到了微山湖南边，王祥的后面。此时王祥的埋伏军正在微山湖西侧山中。探马昨天来报，姜维大军在100里处扎营休息了。所以王祥也让大军休息。留下一部分人巡逻放哨。
早晨的三四点钟，天正黑，夜正冷。士兵们还在被窝里舒服呢。姜维让大军马摘鸾铃，脚裹棉布。休息了半个小时，补给了一些水和干粮。轻轻的靠近王祥的埋伏之处。离埋伏军还剩下3里时，姜维一声令下，冲！
一万大军如风一般杀入埋伏区。王祥等人做梦也没想到，蜀军从后面来了，而且几乎是从天而降。都没来得及穿衣服，就被杀死无数。有的穿着睡衣就跑出来了。兵器也没拿。王祥穿上衣服倒是穿了，但扣子都系错了。里面的和外面的衣服扣上了。外面的一半没系。半敞着衣服就上了马。亲兵保护着赶紧往外跑。见姜维从徐州方向来了，无奈只能往东跑。北面还有蜀军扎营呢，肯定不能去啊。姜维率大军一路追杀。跑出去30余里。王祥就剩下1000多人跟着跑了，其余大军跑的跑，死的死。眼看就追上了，王祥心说这算完了。就在这时，东面一路大军过来了，正是下邳的援军。王祥一看，喜出望外。下邳援军主将是王览，正是王祥的儿子。王祥说明情况，两军合兵一处。王览立刻率大军迎敌。无奈，姜维的骑兵手持连弩在前开道，借着追击的冲劲。直接杀入了援军大阵中，重骑兵紧随其后。一路冲杀，瞬间就把援军冲散了。王览没想到这么快就和蜀军主力对上了。根本没来得及有心理准备。很多士兵还没抵抗就被射杀或者被重骑兵撞死了。
一个冲杀就把援军冲的四散奔逃了。王览直接就傻了眼。王祥刚有的信心，一下子又没了。父子俩拼命督促士兵抵抗。但见到蜀军骑兵的勇猛，都吓得不敢近前。一个时辰后，援军和王祥的部队一共还剩2000多人。其余死伤大半，逃跑了无数。再看姜维的大军，只损失了1000多人。王览和王祥等人被包围在中间。姜维让士兵劝降。王览早就被吓破了胆，赶紧给王祥使眼色。让他投降。王祥看了看废物儿子，心中很痛，一时间万念俱灰拔出宝剑就要自刎。姜维手疾眼快，手中弩箭对着他的手腕射去，当的一声，宝剑落地。王祥被弩箭的冲劲，加上王祥的恍惚，摔落马下。蜀军继续高喊“放下武器，投降不杀，反抗者全部射杀！”
王览见父亲摔落马，吓得赶紧从马上下来投降了。其余士兵见状，也纷纷扔下武器跪地投降。